Стоит ли официально оформлять доли в стартапе, когда еще нет продукта?

Question

[Владимир Глебов]

Кандидаты в партнеры (сооснователи) интересуются - как будут оформлены юридически их доли в стартапе? На словах основатель проекта предлагает сооснователю определенную долю, никакого ООО не зарегистрировано.
Как этот момент оформить и стоит ли его юридически оформлять?
Продукта нет, ни строчки кода не написано, качество кода неизвестно, адекватность человека не понятна.

Дополнение:
Вы бы никак не оформляли отношения на данном этапе?
Если да, то на каком бы этапе вы начали оформлять отношения между партнерами?

Comments

[Иван М]

Основателю в данной ситуации, когда ничего непонятно о сооснователях, стоит прибегнуть к системе опционов. Например, 20% через год работы. По моему мнению это оптимальный вариант сотрудничества, а как это оформлено на бумаге не столь важно. Естественно, стоит подписать с сооснователями nda и соглашение о неконкуренции. В случае официального оформления в штат, согласно долям и вкладу (cto, разработчик), в трудовом договоре прописать пункты о передаче прав на разработку вновьобразованной компании. Из минусов - администрирование юрлица и налоги в районе 40 процентов плюс к выплачиваемым деньгам. Т.е. ответ на вопрос - да, стоит делать компанию; оформлять участников проекта в штат, быть готовым к расходам.

Answer 1

[kn0ckn0ck]

ООО нужно для ведения хозяйственной деятельности, то есть извлечения прибыли. Если продукта нет, то откуда возьмется прибыль? Доли в ООО нужны для того, чтобы платить дивиденды. Если нет прибыли, откуда возьмутся дивиденды?

С другой стороны, если среди основателей нет доверия друг другу, откуда возьмется хороший продукт? Я бы предложил думать не о юридической стороне вопроса, а о том, как вы будете оценивать вклад каждого из участников в будущий продукт, соразмерный их будущей доли.

Comments

[Владимир Глебов]

Спасибо за реакцию, но вы ушли в другую сторону от вопроса. :) "как вы будете оценивать вклад каждого из участников в будущий продукт, соразмерный их будущей доли." Это уже оценено и пока не обсуждается.

Людей волнует - как закрепить договоренность? Доверие - это хорошо. Как оно возникнет, если партнеры познакомились "час назад через скайп"?

[kn0ckn0ck]

Я считаю это глупостью и лишними расходами, но сделать это можно только оформив юр. лицо, внести уставный капитал соразмерно долям, а в будущем регистрировать авторские права/торговую марку на это юр. лицо.

В результате каждый из учредителей будет ощущать, что когда-то ему что-то возможно перепадет через дивиденды. Риск в том, что юр. лицо без хоз. деятельности нужно как-то вести, тратить на это доп. средства.

[Владимир Глебов]

kn0ckn0ck: Резюмируя - вы бы не оформляли, пока нет продукта?

[kn0ckn0ck]

Оцените риски: если вам очень нужны именно эти фаундеры, которые хотят юридической четкости и есть время/средства на ведение "пустышки" (юр. лица), почему нет?

Лично я регистрировал юр. лицо только тогда, когда появилась реальная возможность продавать продукт.

[kn0ckn0ck]

В ГК РФ есть предварительные договоры, но это лучше к юристам, чтобы оценить их правоприменительную практику, да и как ущерб заранее оценить не очень ясно.

Answer 2

[huwesu]

ООО само по себе ничего не гарантирует.
Пока это ООО не обладает патентами или на него не зарегистрирован домен и т.п.

Comments

[Владимир Глебов]

Вывод: Вы бы никак не оформляли отношения на данном этапе? Если да, то на каком бы этапе вы начали оформлять отношения между партнерами?

[huwesu]

Владимир Глебов: ООО вообще ничего не гарантирует.

Предположим у вас бизнес крутой, все прет, ООО имеется.

Но ваш партнер, программист и администратор, он же домен зарегистрировал.
Завтра он меняет на сайте вашего проекта реквизиты куда должны плыть деньги.....
И все, вы уже - бывший партнер.

ООО ничего не гарантирует.
Можно его вообще не создавать, можно создавать - это ни на что не влияет само по себе.
Наличие голого ООО влияет только на то, как вы будете отвечать на вопросы налоговой.

Если вы хотите гарантий, то к ООО должно быть что-то привязано юридически.
Патенты, домены и пр. и пр.

[huwesu]

Владимир Глебов:
Можно создать ООО заранее.
Можно создать ООО после года работы.
Это ничего не гарантирует.

[Владимир Глебов]

huwesu: Я это всё понимаю. ООО не будем оформлять.
Вопрос в другом. :)
Стоит ли официально оформлять доли в стартапе, когда еще нет продукта?

1. Если да, то каким образом?
   
2. Если нет, но на каком этапе вы бы занялись юридическим оформлением?
   

[huwesu]

Владимир Глебов:
права на ПО пока, самого ПО не существуют, вы не оформите.
ООО, как я сказал, не имеет никакого отношения.

как вариант можно договора на выполнение работ по созданию ПО оформить сразу.
чтобы было понятно что кому за что делал и кто кому за что платил.

можно патенты.

это будет не доля, строго говоря.
но какое-то основание для последующий судебных разборок.

однако, все зависит от ваших личных отношений.
вполне возможно что не нужно и заморачиваться.

серьезность его намеряний....
ну вот как только вы попросите с партнера его долю денег на оформление документации - вы быстро поймете серьезность его намеряний.

[Владимир Глебов]

huwesu: Вот это мне нравится: "серьезность его намеряний....
ну вот как только вы попросите с партнера его долю денег на оформление документации - вы быстро поймете серьезность его намеряний."

[huwesu]

Владимир Глебов:
а) да, да, да - многие люди сливаются на этой стадии.
б) ну и далее - очень много сливаются буквально за пару месяцев.
в) кто-то сливается через год, когда прибыли еще нет, а работать (или тратить бабло) еще нужно и нужно....

это нормально.

[huwesu]

я бы ничего не оформлял пока у вас проект не стартанул.
как стартанет будет вскоре видно что второй человек ничего не делает для проекта, тянет время и т.п.
это будет видно еще на этапе черновой стадии, когда не очень жалко все кинуть и начать искать другого.

[huwesu]

Владимир Глебов: а вот если проект подразумевает кучу денежных трат (например, открытие магазина), то тут все изначально ясно как оформлять. и тут лучше ООО сделать сразу и тратить деньги, по возможности, уже от имени ООО - тогда юридических проблем при разводе партнеров будет меньше.

[Владимир Глебов]

huwesu: интернет-проект.

Answer 3

[Артем Васин]

Создал несколько лет назад ООО с другом, 50/50. Кампания так и не заработала, но гемор с отчетностью и затраты висят до сих пор.
ИП в конце года нужно платить по 30 000 налогов, ладно хоть для ООО можно сдать нулевую отчетность и на этом ограничиться)
В любом случае, на старте сделайте "соглашение" или что-то подобное, юристы вам в помощь!

Comments

[Игорь]

но гемор с отчетностью и затраты висят до сих пор.

нулевая фирма через 3 года после последних движений элементарно закрывается

[Артем Васин]

Ну видимо пришел нам срок обратиться за закрытием) Благо много универсальных центров открыли

Answer 4

[Василий Назаров]

Это как минимум 2 разных вопроса.

Первый:

Как этот момент оформить и стоит ли его юридически оформлять?

Если вы или партнёр(ы) хотите зафиксировать договорённости, можно составить протокол о намерениях или договор о партнёрстве, где будет описано, кто что должен,кто что получает и когда.
В суд с такой бумагой идти скорее бессмысленно, но и ООО с прописанными долями тоже мало защищает стороны от кидка на данном этапе. Зато такая бумага будет наверняка весомым аргументом для тех, кто захочет вложиться/купить проект в дальнейшем.

Второй:

Продукта нет, ни строчки кода не написано, качество кода неизвестно, адекватность человека не понятна.

Если вы сомневаетесь, то можете прописать в бумаге из вопроса 1, что сторона получает долю при выполнении того-то и того-то. Вам придётся сильно заморочиться, чтобы описать эти условия явно и понятно, но другого варианта не видно.

Answer 5

[sim3x]

Если

адекватность человека не понятна

то нужно работать за деньги первые несколько проектов

До того момента пока вы не поймете, как человек себя ведет в хороших и плохих ситуациях - входить в долю не стоит

Вхождение в долю - всегда приводит к проблемам при управлении и к проблемам.
А после краха, еще и к проблемам при дележе остатков

Answer 6

[Merovei]

Да, надо официально оформиться доли в стартапе. Чтобы у партнёров не было 50 на 50. Это принципиальный момент. А то потом споров не оберёшься.

Comments

[Владимир Глебов]

А как официально?

[Merovei]

Владимир Глебов: вот этот отрывок посмотрите. Владимир Тарасов разбирал ситуацию.

[Владимир Глебов]

Merovei: Классное выступление! Великий мастер.
Наверное только вы не поняли мой вопрос. :))) Извините, это моя вина.

Вы мне дали ответ: "Да, надо официально оформиться доли в стартапе.". Я спросил - а как официально? :) Не касаемо рассуждений Тарасова и других Левитасов и Игорев Маннов. :)

[Merovei]

Существенное уточнение.
Работал в двух стартапах. Как там было?

— Регистрировали юридическое лицо. В обоих случаях было ООО, не ИП.
— Государственная регистрация ООО предполагает, что участники создаваемой организации формируют уставный капитал общества из долей. Состав участников, принадлежащие им доли уставного капитала, прописываются в Протоколе (решении) о создании ООО.
— Можете дополнительно заключить партнёрское соглашение. Там д.б. обозначены основные обязанности партнеров, решения спорных моментов, каким образом принимаются решения. Например, "Партнер А занимается тем-то", "Партнер Б занимается тема-то" и т.п.
— Проведите собрание учредителей. На нём утвердите Устав организации.
— В Уставе должны быть специальные пункты, которые касаются долей: "Имущество и уставный капитал", "Переход доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам", "Выход участника общества из общества. Переход доли к обществу", "Распределение прибыли между участниками общества".

Answer 7

[airamkad]

В самом начале, пока все делается за свой счет, - нет.
Когда начинаются реальные расходы - да, конечно.