Существуют ли варианты раздела прибыли бизнеса, кроме как ООО?

Question

[chelovekvek]

Делаем с партнером приложения для AppStore. Он живет в РФ, я заграницей. Решили действовать по следующей схеме: Партнёр подал документы на открытие ООО на себя. На днях ООО будет готово. Далее я, живя заграницей, отправлю ему заявление почтой о вступлении в качестве учредителя с долей 51%.

У меня есть небольшие опасения, вернее вопрос, как подстраховаться. Возможно ли такое гипотетически. Например, партнер зарегистрирует ООО с нашим уставом, далее я отправляю ему заявление, и пока заявление идёт он меняет устав под себя и соответственно я вхожу в данное ООО с его новым уставом. Можно ли как-то подстраховать себя в данном при таком варианте?

Либо возможно в нашем случае существуют варианты раздела прибыли бизнеса, кроме как ООО?

Comments

[Одиночка Айс]

Если нет доверия, о каких делах может идти речь?

[Sergey В.]

Одиночка Айс, так они не замуж же хотят, а прибыль поделить. Или Вы считаете, что если нет доверия, то ну его нафиг.... эту прибыль.

[Одиночка Айс]

BasiC2k, потому что это шараш-монтаж. Как петух клюнул, так как стали открывать ооошку. Или по вашему люди вступают в бизнес отношения с целью поиметь друг друга?

[Sergey В.]

Одиночка Айс, в бизнес отношения (открытие юрлица) люди вступают чтобы законно договориться о своих правах и обязанностях. Потому что время идёт, люди и отношения меняются и в случае недопонимания (конфликта) нужно "откапывать" и освещать в памяти первоначальные договоренности. Не на словах, а на бумаге, без двояких толкований

[Одиночка Айс]

BasiC2k, то есть вы готовы войти в долю с человеком, которому не доверяете, но зато юридически все чики-пуки? Ничего личного, это только бизнес?

[Sergey В.]

Одиночка Айс, почему нет? Если юридически я буду защищён.

Answer 1

[Legal Adviser]

Что мешало сразу открыть ООО с двумя учредителями?

Либо возможно в нашем случае существуют варианты раздела прибыли бизнеса, кроме как ООО?

- определитесь что именно под этим вы подразумеваете?

раздела прибыли бизнеса

- это одно, а вот раздел ООО это совсем другое.

заявление почтой о вступлении в качестве учредителя с долей 51%

- мило )))
А как же подписать учредительный договор, провести собрание и подписать протокол? Утвердить новую редакцию Устава (рекомендую весьма, но не шаблонный вариант)?
Как вы всё это себе представляете? Киньте ИНН в студию ))

Answer 2

[Александр Прохорович]

Есть еще форма акционерного общества, но проблем с ними намного больше, чем с ООО.
И что мешало сразу открыть ООО с двумя учредителями?

Также не очень понятно, от чего Вы хотите подстраховаться. Если боитесь изменений в уставе до своего вступления в дело - просто не начинайте операции, пока не будут улажены все формальности с бумагами.

Comments

[chelovekvek]

Просто не хотелось делать ЭЦП и с нотариусом не всё так просто, т.к. мне нужно было бы лететь в столицу страны, где я нахожусь, чтобы встретиться с нотариусом РФ.

Я впервые оформляю ООО, никогда до этого не вёл бизнес с кем-то, тем более удаленно. Поэтому опасение в первую очередь перед неизвестностью. Т.е. не знаю, что можно ожидать от партнёра. Поэтому мы очень тщательно проработали устав для ООО, в котором прописали каждую мелочь. Но при этом ничто не мешало ему изменить текст устава или изменить этот текст в будущем, т.к. на данный момент он является единственным членом ООО до того момента, пока я вступлю со своей долей 51%. Поэтому хотелось бы на 100% себя обезопасить от каких-то махинаций с его стороны. Скажем так, опасения у меня начали появляться только в последнее время, т.к. когда мы начинаем обсуждать ООО и устав, он как-будто меняется в лице и эмоциях, есть ощущение, что что-то не договаривает. Я его знаю с детства, и знаю, когда он начинает пытаться врать.

Устав составлялся юристами и проверялся другими юристами, в этом плане я спокоен. Мне главное проконтролировать, чтобы в данном ООО использовал именно данный текст устава буква в букву.

[Александр Прохорович]

chelovekvek, при таком недоверии к партнеру сложно будет вести бизнес, но это, наверное, не мое дело.

Как вариант, наймите юриста, чтобы он на месте общался с партнером, участвовал в подаче документов и проверял точность всех формулировок.
Еще поставьте директором ООО человека, которому доверяете - учредитель, даже единоличный, не может изменить устав, это может сделать только директор.

[chelovekvek]

Александр Прохорович, в том-то и дело, директором будет как раз этот партнер. Он изначально не очень хотел быть ген директором, но я его убедил, т.к. я живу за пределами РФ, а счета компании будут открываться в Российском банке. Я вообще в целом не доверяю людям, возможно иногда через чур перебарщиваю с недоверием.

Ген директор единолично же не сможет изменить устав? Мы это прописали в уставе, что только путем голосования учредителей. При этом у меня 51% уставного капитала будет.

Подскажите пожалуйста, а если нанять юриста, чтобы проконтролировал эти моменты, то какие именно моменты в нашем случае должен проконтролировать юрист? Съездить с партнером в налоговую и запросить текст устава? Или что-то еще?

[Александр Прохорович]

chelovekvek, директор может единолично менять устав, так как подлинность подписи на решении учредителей никто в налоговой смотреть не будет, для них подлинность подписи заверяется генеральным директором. Поэтому вопрос доверия директору всегда будет.

Немного подстраховаться можете, указав себя при открытии счета в банке как обязательную вторую подпись (например, финансовый директор), тогда хотя бы будете полностью контролировать все операции по счетам. Правда, для этого все же придется съездить к нотариусу и получить ЭЦП.

Хороший юрист, думаю, сам Вам подскажет, что именно нужно контролировать и как, но, опять же, должно быть доверие к нему. В моей практике было несколько случаев, когда нанятого в посторонней фирме юриста перекупали.
Если организация не из двух человек, то поставьте своего человека, которому сможете доверять, на должность замдиректора, главбуха или финансового директора, чтобы хотя бы иметь информацию изнутри.

[chelovekvek]

Александр Прохорович, к сожалению ООО из двух человек, пилим стартап - мобильное приложение. Основное моё опасение, чтобы партнер не вогнал компанию и меня соответственно в долги. Хотя по сути, если он будет совершать подобные операции, то он будет нести единоличную ответственность перед обществом? И если сменит устав и подделает подписи, то через суд наверное я смогу потом это дело обжаловать в случае мошенничества или иных действий? Если честно, я никому так не доверяю, как ему, но смена его поведения начала немного смущать если честно.

[Александр Прохорович]

chelovekvek, ООО отвечает только уставным капиталом, так что Вас в долги он вряд ли вгонит. Это безопаснее, чем ИП, например. Компанию он в теории может вогнать в долги (например, взяв кредит в банке и выведя деньги), но отвечать здесь будет в первую очередь генеральный директор.
Подделку подписей доказать через суд можно, но это будет очень долго и сложно.

Для Вас больший риск что он захочет присвоить себе все деньги или увести прибыльный бизнес целиком, но избежать такого риска можно только если работать вообще без партнера.

[chelovekvek]

Т.е. если я буду иметь 51% уставного капитала, то у него всё равно есть возможность увести бизнес? А для чего тогда устав составляется, если один ген директор может всё у всех отобрать?

[Александр Прохорович]

chelovekvek, это Россия... К сожалению, в работе налоговой очень много таких вот странных накладок. С точки зрения закона он, конечно, не имеет права, так как это подделка документов и уголовная статья. Но по факту, повторюсь, в налоговой на подлинность подписи никто смотреть не будет.

[chelovekvek]

Александр Прохорович, вообщем вариантов перестраховаться практически нет?

[Александр Прохорович]

chelovekvek, если не рассматривать личное участие во всех процессах - то, наверное, нет.

На самом деле даже при полном доверии лучшие друзья умудряются кидать, но, с другой стороны, если так опасаться любых проблем, то невозможно ничего построить в принципе.

Мне кажется, самое надежное для Вас - организовать себе вторую подпись во всех банках, где будут расчетные счета организации, тогда без Вашего подтверждения не пройдет ни одна финансовая операция.
Регулярно просматривайте бухгалтерскую отчетность фирмы, бухгалтерия устроена так, что спрятать там убытки и серые схемы от знающего человека очень сложно. Кстати, вообще следите за бухгалтерией, изучите хотя бы немного этот вопрос. Знаю десятки фирм, разорившихся из-за ошибок бухгалтера.
В остальном придется верить партнеру.

[chelovekvek]

Александр Прохорович, большое спасибо. А не подскажите, как сделать такую вторую подпись для банков?

[Александр Прохорович]

chelovekvek, в любом банке при открытии счета (или после открытия) можно указать, что требуется вторая подпись. Дальше все зависит от банка, лучше позвонить менеджеру.

[chelovekvek]

Александр Прохорович, вот только каким образом я смогу оставлять подпись, находясь заграницей?

[Александр Прохорович]

chelovekvek, сейчас везде используется электронная подпись, так что по сути просто не получится пользоваться чеками. А так, повторюсь, лучше проконсультируйтесь с менеджером банка, где открыт расчетный счет.

Answer 3

[АртемЪ]

Существуют ли варианты раздела прибыли бизнеса, кроме как ООО?

Да, есть различные типы организаций.

Можно ли как-то подстраховать себя в данном при таком варианте?

Ну поменяет он устав, а дальше что?
Юрлицо это же просто запись на бумажке, от чего подстраховываться?

Просто не начинайте вкладываться пока не удостоверитесь что с бумагами все в порядке.

Comments

[chelovekvek]

Просто никогда с ООО до этого не работал, в связи с этим опасения, что как-то финансово может подставить, т.е. в долги фирму например вогнать и меня соответственно? Или сделать такой устав, в котором легко меня лишит моих 51% в будущем. Зря беспокоюсь думаете?

[Одиночка Айс]

chelovekvek, кстати, для этого нужно консультироваться с юристами, а не на форумах)

[АртемЪ]

chelovekvek, Что значит вогнать фирму в долги? При чем тут совладелец фирмы?

Фирмой управляет директор. Вот директор может вогнать вас в долги. А партнер с долей в уставном капитале такого сделать не может.

Или сделать такой устав, в котором легко меня лишит моих 51% в будущем.

Вы что-то непонятное городите.
После того как вы стали соучередителем, без вас устав нельзя поменять, а до того как стали - ну пусть меняет, вам то от этого какая печаль?

[chelovekvek]

АртемЪ, этот партнер как раз и будет директором, т.к. я нахожусь за границей. У нас небольшой стартап, поэтому фирма всего из двух человек. Устав был подготовлен мной и юристами. Поэтому я так беспокоюсь, чтобы он не исправил в этом уставе что-нибудь до моего вступления.

[АртемЪ]

chelovekvek, Директор в уставе ничего не сможет исправить.
Никакие исправление в устав до вашего вступления вам не страшны если вы не вкладываете деньги пока не увидели что часть фирмы принадлежит вам.

Но в процессе работы директор это тот кто управляет предприятием и решает куда потратить деньги и с кем заключить сделки.
Он может разорить фирму, вывести деньги на левые фирмы и.т.д.

Т.е всем что вы вложите будет распоряжаться директор. Вы не сможете никак влиять на деятельность фирмы.
Все что вы можете сделать это сместить директора.

[chelovekvek]

АртемЪ, большое спасибо за информацию

Answer 4

[Эм Ка]

В РФ фактически для айти-стартапов подходит только ООО.
По целому ряду причин, главная из которых: только в ООО имущество ООО принадлежит участникам ООО. (Участник не равно учредитель, хотя учредители после регистрации становятся участниками)).

Понятно, почему ваш партнер не стал регистрировать сразу обоих на это ООО, но с частью "тех" организационно-бумажных проблем он сейчас точно столкнется, несмотря на уже готовое ООО.

И да, вам понадобится как целый пакет новых документов - новый (с очень большой вероятностью) Устав (поскольку _обычно_ есть разница в уставах на одного и нескольких участников), _обязательно_ - Учредительный договор и протокол собрания с решением об утверждении Устава и подписании Учредительного договора, и плюс от вас легализованные удостоверяющие документы на вас как нового участника.

Если партнер обо всем этом сейчас молчит - то или вот-вот скажет, или пытается все сделать по какой-то сомнительной (юристу)) облегченной "схеме", или... Или он не совсем ваш будущий партнер, а партнер самому себе)

Удачи!

Пы Сы не надо стесняться платить юристам за проверку того, что делает партнер. Тем более если вы не находитесь в РФ. Доверие к партнеру хорошо, но знаете, как я говорю - "или мы действительно доверяем друг другу и просто сейчас пожимаем руки и работаем, или мы подписываем договор, в котором будет максимально подробно все расписано. Третьего вариант - договор для галочки, а так - мы хорошие и не обманем - не надо".

И еще. (лонгрид получился))

Как вариант для подстраховки "сейчас" - распишите все, что вы ждете от партнера, и что обязуетесь дать ему - и подпишите соответствующий договор.
С заверением подписей, ясно - хоть электронно, хоть нотариально.

Answer 5

[Галина Копельман]

Заявление в отношении доли в уже зарегистирированном ООО?
Такого способа приобрести долю в юридическом лице нет
Но даже, если Ваш товарищ зарегистрировал ООО как единственный участник, есть возможность заключить с ним корпоративный договор. Корпоративный договор может быть заключен участниками (акционерами) общества с кредиторами компании и третьими лицами для обеспечения охраняемого законом интереса третьих лиц.
В том числе в соответствии с данным договором приобретать или отчуждать доли в уставном капитале по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей до наступления определенных обстоятельств.
Как минимум у Вас должен быть понятийный договор со вторым участником, где расписаны ваши бизнес-обязанности и права в отношении учреждаемой компании.