Как размыть акции?

Question

[Timitu]

Наверняка все из вас смотрели фильм "Социальная сеть", Подскажите как Цукерберг "размыл" акции одного из сооснователей проекта не тронув доли других, когда были привлечены новые инвесторы? Может кто то из вас знает, с юридической стороны это законно?

Comments

[Павел Волынцев]

Предполагаю, что первая сделка с сооснователями была допущена с серьёзными недочётами в договорах, которые были допущены по неопытности и экономии на юристах N лет назад. Новые нанятые юристы Ц нашли способ воспользоваться найденными лазейками. С юридической стороны, уверен, всё было законно, иначе бы все эти махинации уже опротестовали.

Answer 1

[Сергей Соколов]

Например, у вашей гаражной компании всего 100 акций по $1 и 4 со-основателя по 25 акций у каждого.

И вот однажды вы договорились с инвестором, который вкладывает в вас $1000 за 10% компании. Т.е. он оценил вашу компанию уже в $10k.

Выпускаете 9900 акций по 1$ и отдаёте инвестору его 1000 акций.

У вас осталось 8900 акций, которые вы делите поровну между собой и двумя «хорошими» со-основателями: 2968 себе и по 2866 тем двоим.

Четвёртый, «плохой» со-основатель кукует с его начальными 25 акциями, которые из 1/4 компании превратились в 0.25%.

Законность сего, наверное, определяется договором: если нет договора, обязывающего согласовывать выпуск новых акций с «плохим» со-основателем, то ему ничего и не должны. Мой ответ не претендует на компетентность в освещении юридической стороны вопроса.

Upd. Комментарий юриста Максим Шишкин :

Решение о дополнительном выпуске акций осуществляется на общем собрании акционеров, где утверждается, что происходит с вновь выпущенными акциями - распределяются ли они между существующими акционерами или путем подписки или конвертации в акции ценных бумаг. Кроме того, новые акции должны быть оплачены. То есть обмануть человека, который принимает среди прочих решение о дополнительном выпуске акций весьма странно.
Основной рабочий случай нивелировать мнение конкретного акционера для России - консолидировать в одних руках или в руках бенефициаров контролирующий пакет акций.

Comments

[Timitu]

Так получается, что можно брать деньги, а потом каждый раз "размывать" акции?

[littleguga]

Timitu: никто не будет работать без договоров.

[Максим Шишкин]

Выше написано ерунда с точки зрения Российских законов. Не надо ее правильным ответом.

[Сергей Соколов]

Максим Шишкин: опишите юридическую сторону вопроса, пожалуйста.

[Максим Шишкин]

Сергей Соколов: Решение о дополнительном выпуске акций осуществляется на общем собрании акционеров, где утверждается, что происходит с вновь выпущенными акциями - распределяются ли они между существующими акционерами или путем подписки или конвертации в акции ценных бумаг. Кроме того, новые акции должны быть оплачены. То есть обмануть человека, который принимает среди прочих решение о дополнительном выпуске акций весьма странно.
Основной рабочий случай нивелировать мнение конкретного акционера для России - консолидировать в одних руках или в руках бенефициаров контролирующий пакет акций.

[Timitu]

Максим Шишкин: То есть получается, что нельзя выпустить доп акции без ведома одного из акционера? Можно ли это как то прописать в договоре, что выпуск новых акций не обговаривается с данным лицом?

[Максим Шишкин]

Timitu: Нет, в России нельзя. Решение принимается на общем собрании акционеров. Все акционеры обязательно должны быть заранее извещены о нем и участвовать. Если какой либо акционер не присутствовал на собрании и доказал, что он не был надлежащим образом извещен о нем, он легко может оспорить его результаты. Банальный пример использования этого режима - господин Навальный на заре своей карьеры - он покупал маленький процент акций крупных компаний, чтобы следить за их деятельностью - его, как акционера, обязаны были приглашать на собрания по поводу важнейших вопросов деятельности общества, хотя он и был миноритарием и не мог повлиять на что то из за малого количества голосующих акций.

[Timitu]

Максим Шишкин: Как я понял, "Размыть" акции одного акционера, как представлено в фильме "Социальная сеть" тоже нельзя?

[Максим Шишкин]

Timitu: Под это слово можно подогнать ситуацию, когда акционер во первых голосует против дополнительного выпуска акций и во вторых не пользуется своим правом на их пропорциональный выкуп. Из этих действий можно сделать вывод, что акционер - безденежный миноритарий, "размытие" акций которого вряд ли может привести к существенному изменению его прав. Но,конечно, случаи разные бывают.