Для правильного вопроса надо знать половину ответа
Потому что это аргумент для возврата количества проведённых замен int &$count = null. И амперсанд в определении аргумента говорит о том, что он передаётся по ссылке. По ссылке можно передать только переменную. Как вы собираетесь возвращать значение в константе?