Если я правильно понял, то вам нужно div'у задать фоновое изображение 1-ым изображением, а второе маштабируйте по блоку и при ховере делаете его display: block, либо opacity: 1;
2 вопрос: С чего вы так решили? Поставьте второму изображению position: absolute;
