Привет!
Для примера собрал такой макет:
output.jsbin.com/vicemumuxo
jsbin.com/vicemumuxo/edit?html,css,output
Все очень просто. Вы можете наблюдать, что нижний ряд растягивается под воздействием списка с номерами. Хотя ему дан "overflow-y: auto;" и он должен упереться в родителя и показать скролл.
Собственно блоку ".b-two" (это нижний ряд) можно задать какой-нибудь размер по высоте. Например, "height: 1px;" и тогда чудесным образом он начинает считаться с ограничениями родительского элемента и все умещается в его приделах.
Но это больше похоже на какой-то хак. Может там есть какие-то нюансы?