Mussi

Вобщем я как обычно затупил и правил файл с коннектом в папке с бекапом, вместо рабочей :(
mysql_set_charset('utf8',$conn);
или
mysql_query("SET NAMES 'utf8'");
вполне хватило чтоб товары в базу добавлялись по русски, правда старые товары выводятся теперь кракозябрами, но это было все тестово )
всем спасибо, извиняюсь что потратил Ваше время :)

Все, пошел другим путем, по совету человека выше пойти путем парсинга, отделил заголовки

$header=substr($out,0,curl_getinfo($ch,CURLINFO_HEADER_SIZE));

распарсил их и получил куку в переменную

preg_match("/Set-Cookie:(.*?)\r\n/",  $header, $cook);
   echo $cook[1];